「LLC」の版間の差分

LLCは、[[1977年]]に[[ワイオミング州]]で初めて法制化された。[[1988年]]に[[チェック・ザ・ボックス規則#従来の規則|キントナー規則]]が導入されて、LLCを含む非コーポレーションの企業会社体に対する連邦税法上の取扱がある程度明確化されたこともあり、それ以降急速に各州に普及した。さらに[[1997年]]、[[IRS]]が[[チェック・ザ・ボックス規則]]を導入し、税務上、構成員課税を選択できることとされたことにより、企業会社体レベルとその構成員レベルでの[[二重課税]]を回避できる使い勝手のよい企業形態として認識されるようになった。

LLCの法的特徴は、設立州法により異なる。LLCに関する法律の統一の試みの一環として、1996年に統一リミティッド・ライアビリティ・カンパニー法（Uniform Limited Liability Company Act, "ULLCA"）が制定されたが、その採用は各州の自由に任されており、現在でも全米各州のLLC法が統一化されているわけではない。以下は主要な州にある程度共通的な規定に基づく説明である。

LLCは、発起人（organizer(s)）が原始定款（articles of organization, certificate of formation等と呼ばれる）を州務庁（Department of State）に届け出ることにより設立される<ref>ULLCA202条、203条。</ref>。原始定款には、社名、住所、送達代理人等一定の必要的記載事項があるほか、州によっては広く任意的記載事項を認めるところがある。なお、LLCの会社名には、省略のない「Limited Liability Company」か「Limited Company」(（この場合、「Limited」は「Ltd.」に、「Company」は「Co.」に省略可）、あるいは「LLC」、「L.L.C.」、「LC」、ないしは「L.C.」などの文言を用いるものとされている<ref>ULLCA第105条。</ref>。

ULLCALLC法によれば、原始定款に異なる定めを置かない限り、LLCは、その事業又は事務を遂行するために必要又は便宜な全てのことを行うための個人と同じ能力を有するものとされている。

社員は、金銭のみならず、金銭以外の財産、役務の提供、将来の金銭・財産・役務の提供の約束によっても出資することができる。<ref>ULLCA第401条。</ref>利益配当は、別途定めのない限り出資割合に応じてなされる<ref>ULLCA第405条。</ref>が、運営契約に別途合意することにより、社員の同意により出資割合に拘束されない自由な配分で利益の配当を決定することができる<ref>これは、ULLCA第103条により、第405条が強行規定でないことからくる。</ref>。

上記[[#歴史]]のとおり、現在ではすべてのLLCは、構成員課税を選択することができる。この場合、LLCの所得に対しては、企業体としてのLLCは課税されず、その構成員の所得として構成員に課税される（いわゆる[[パススルー課税]]）。これに対して、コーポレーションの場合には、コーポレーションの所得に対して法人税が課せられ、さらに、株主に対する配当は株主の所得として課税される（[[二重課税]]）。<ref>{{Cite web|和書|title=米国の有限責任会社（LLC）の特徴|url=https://djjon.es/?p=648|accessdate=2021-01-02|language=|publisher=}}</ref>

[[国税庁]]によれば、米アメリカ合衆国のLLCは原則として、日本の私法上及び税法上の[[外国法人会社]]に該当するものと考えられていである<ref>{{Cite web|url=http://www.nta.go.jp/shiraberu/zeiho-kaishaku/joho-zeikaishaku/hojin/05/01.htm |title=米国LLCに係る税務上の取扱い |publisher=国税庁 |accessdate=2009-01-14 }}</ref>。

[[日本]]では、従来、アメリカのLLCに完全に相当する制度は用意されていなかった。あえていうなら似た形態のものは、会社法施行以降は新規設立が認められなくなった旧[[有限会社]]（[[特例有限会社]]）が最も近かった。しかし、現在は法改正により[[有限会社]]の存続のみが認められ、新設は認められていない。

一方「[[会社法]]」（平成17年（2005年）7月26日公布、2006年5月1日施行）に旧[[有限会社]]にかわるものとして「[[合同会社]]」が導入された。しかし日本の税法では米国のLLCのように構成員に対する[[パススルー課税]]は認められていないなど米国のLLCとはまったく異なるものとなっている。なお、米国税法上、日本の有限会社及び合同会社は米国の[[ワイオミング州]]などいくつかの州においては特例として米国のLLC同様、チェック・ザ・ボックスによる選択によりパススルー課税の対象となる。