作者： 若晖
国内公募REITs启航两周年多时间，正在快速迈向万亿级市场，各项政策加速出台，为公募REITs市场平稳发展保驾护航。
距离征求意见稿出台不到两个月时间，公募REITs又迎一份重磅新规落地。
近日，证监会指导证券交易所制定发布了《新购入基础设施项目（试行）》，支持上市REITs通过扩募等方式收购资产。指引包括完善基础设施REITs规则体系，规范基础设施REITs新购入项目流程，严把准入关，明确业务条件，细化程序安排，规范操作流程，强化信息披露，审慎停复牌，充分回应市场诉求，配套多种扩募方式等多方面内容。
多位业内人士表示，扩募与首发一样，是REITs市场建设不可缺少的重要环节。推出REITs扩募机制对于企业、投资者、基金管理人以及原始权益人均有重大意义。未来，扩募或将成为公募REITs市场发展的重要方向之一。
基础设施REITs扩募指引正式出台
近日，证监会指导证券交易所发布基础设施REITs扩募指引，这也意味着业内翘首以盼多时的REITs扩募将正式启动。
证监会表示，证监会坚决贯彻习近平总书记在中央财经委员会第十一次会议上关于全面加强基础设施建设、拓宽长期资金筹措渠道的重要决策部署，落实《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》关于通过发行REITs等方式，盘活基础设施等存量资产，以拓宽社会投资渠道和扩大有效投资的工作要求，在前期REITs试点工作基础上，指导证券交易所制定发布了《新购入基础设施项目（试行）》，支持上市REITs通过扩募等方式收购资产，加大REITs市场建设力度，着力推动多层次资本市场高质量发展。
扩募是REITs产品的重要特性，是市场建设不可缺少的重要环节。《新购入基础设施项目（试行）》明确了新购入基础设施项目的条件、程序、信息披露要求和扩募发售相关安排，强调扩募相关要求与首次发售一致，强化内幕信息管理和利益冲突防范，坚持持有人利益优先，严把项目质量关，压实参与机构主体责任。推出REITs扩募机制，有利于REITs通过增发份额收购资产，开展并购重组活动，进一步促进投融资良性循环。
下一步，证监会将会同相关部门单位，按照市场化法治化原则，鼓励运营情况和业绩良好、投资运作稳健、会计基础工作规范的上市REITs开展扩募业务，同时强化市场监管，充分发挥REITs盘活存量资产、拓宽基础设施建设长期资金来源的重要作用。
明确新购入
基础设施项目的条件及程序安排
沪深两地交易所也在同一时间发布基础设施REITs新购入项目指引，积极支持盘活存量资产。
5月31日，深交所正式发布《公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》（以下简称《新购入基础设施项目指引》）。
指引主要内容：一是完善基础设施REITs规则体系。扩募是基础设施REITs的重要特性，制定《新购入基础设施项目指引》，规范和引导基础设施REITs存续期间新购入基础设施项目及相关扩募、信息披露等事项的业务规则，对于进一步推动基础设施REITs持续发展，有效盘活存量资产，促进投融资良性循环具有重要意义。二是规范基础设施REITs新购入项目流程。《新购入基础设施项目指引》共七章五十八条，充分借鉴上市公司重大资产重组和发行证券相关制度安排，结合基础设施REITs特征，对已上市基础设施REITs新购入项目及相关扩募、停复牌、信息披露等事项作出全面规定。严把准入关，明确业务条件。细化新购入基础设施项目总体要求，压实中介机构责任，保护投资者权益，维护基础设施REITs市场良性生态。细化程序安排，规范操作流程。明确申报程序，细化新购入基础设施项目流程，规范尽职调查和关联交易、交易实施程序和扩募发售上市程序及审核程序等。强化信息披露，审慎停复牌。以信息披露为核心，加强事中事后监管；要求交易参与各方严格履行未披露信息保密义务；坚持审慎停牌和分阶段披露原则，明确停牌时间要求。充分回应市场诉求，配套多种扩募方式。强化市场化理念，健全正向激励体系，完善扩募安排，更好促进投融资良性循环。
上交所也在同一时间发布了发布并施行《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》。
上交所称，扩募规则对基础设施基金存续期间新购入基础设施项目以及新购入基础设施项目全流程、扩募发售等关键事项做了规范和引导。一是明确新购入基础设施项目的条件，对申请条件做了原则性要求，并分别对基础设施基金、主要参与机构、基础设施项目、资金来源等进行了具体规定。二是明确新购基础设施项目的程序安排，规范尽职调查和关联交易，并明确参照首次发售标准和要求审核基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请。三是明确信息披露管理，规范参与机构的保密责任，坚持审慎停牌和分阶段披露交易情况的原则。四是明确扩募发售相关安排，基础设施基金扩募可采用向原持有人配售、公开扩募和定向扩募三种发售方式，并具体规定了各发售方式应当符合的条件和要求。
扩募规则已于2022年4月15日至4月30日向社会公开征求意见。期间，上交所组织多场规则交流会，解答市场主体关注问题，收集汇总意见建议。总体来看，社会各界反应积极全面，基本认可相关规定，同时也提出了具体修改意见。上交所高度重视市场各方意见，对征求意见进行了认真梳理研究，充分吸纳有益意见，主要包括进一步压实资产估值，取消向原持有人配售比例限制，拓宽定向扩募投资者范围，并对聘请财务顾问情形、申报材料要求、运作时间界定、发售失败情形、定向扩募战略投资者要求等内容进行了完善。
下一步，上交所将在中国证监会的统一领导下，充分激发市场主体的参与热情，支持运作良好的REITs通过扩募机制做优做强，健全正向激励机制。同时，全力保障成熟扩募项目平稳有序落地，打通REITs全业务流程，形成示范效应，助力稳定经济大盘。
公募REITs扩募机制意义深远
事实上，自4月15日公募REITs扩募机制指公开征求意见出台，业内对此就高度关注。
华夏基金基础设施与不动产投资部行政负责人莫一帆表示，扩募机制有助于完善国内公募REITs市场制度建设，增加市场供给，扩充公募REITs市场规模，从顶层设计上保证了公募REITs市场健康有序发展，助力公募REITs市场高质量发展，保障广大投资人利益。
“扩募是公募REITs市场建设不可或缺的重要一环，”谈及公募REITs扩容细则的出台的价值，富国首创水务REIT基金经理李盛介绍道，其旨在规范和引导基础设施基金存续期间新购入基础设施项目行为，规则对于新购入基础设施项目以及相关的扩募、信息披露等关键事项进行了规定。对企业而言，扩募规则出台台有利于优化经营模式，促进企业高质量发展，利于企业形成“投资-培养-退出-扩大投资”的良性循环，充分发挥REITs这一“资产上市平台”的长期战略价值和持续发展能力。
另一方面，在李盛看来，对于基金管理人而言，扩募工作有利于进一步践行主动管理职责，进一步提升资产管理的专业能力，为投资人创造更大的价值；对于投资者而言，扩募的推出为投资者进一步分享基础设施收益提供了可能。
在多位公募投资人士来看，扩募规则的出台和扩募工作的开展均具有历史必然性。富荣基金公司公募REITs投资总监王甲同总结称，扩募是公募REITs的生命力。参照国外成熟公募REITs市场经验，规模越大的REITs，越受市场认可，二级市场表现也好于规模小的REITs。公募REITs上市发行后，规模扩大主要靠扩募实现。而扩募也不同于首发，流程和手续相对简化。发行人后续有适格资产，不用再走一遍发行流程，而是走扩募流程，就可以将资产装入到REITs中。
“同时，公募REITs还可以通过扩募安排募集资金，收购除发行人外的第三方持有的资产，这种安排就让REITs具备了上市公司‘壳’功能，REITs发行人可以不断收购资产，在对资产升级改造后装入REITs。目前沪深交易所也在就扩募细则征求市场意见，整合归纳各方意见后，尽快推出正式扩募细则。”王甲同表示。
中航基金不动产投资部认为，沪深交易所发布REITs扩募规则，标志着中国公募REITs市场建设又进入了一个新的阶段。扩募规则出台是公募REITs制度体系的有益完善，将成为REITs规模增长的主要途径，能够激发基础设施REITs市场发展动能，更好服务实体经济高质量发展全局。其一，扩募有助于企业形成投融资良性循环。其二，扩募有助于有效扩大市场规模，进一步提升流动性。
在东吴基金REITs总部副总经理李军看来，以扩募方式实现资产收购是REITs快速发展的主要途径，随着首批REITs项目运作满一年，资产运作平稳，市场各方对于REIT有了更多了解，更有美好期待，扩募机制适时推出，为REITs业务的延伸和闭环形成提供了制度基础，有利于REITs市场规模的扩充；此外，随着后续市场的实践，通过扩募实现资产收购或将为优质资产持有方和运营方提供更多的业务机遇。
整体而言，正如华安基金所称，该扩募机制是支持运作良好的REITs做大做强的正向激励机制，也是形成市场化优胜劣汰、促进投融资良性循环、提升REITs整体市场表现的重要途径，预计将有效加快REITs市场扩容。
基金公司积极备战扩募
此前，征求意见稿一经出台，不少基金公司便开展了政策研讨，深入研究扩募流程与机制。目前，多家公募已在团队配备、市场参与者沟通等方面有序推进，做好相关业务准备工作。
据了解，目前多数公司正在进行规则研究的案头工作。华夏基金表示，公司正积极研究相关指引，并与相关机构进行沟通。华安基金也称，公司内部已组织相关材料文件的学习和讨论，后续条件成熟将择机开展相关的扩募资产遴选和申报等工作。届时扩募工作的进展情况以相关公告为准。
建信基金同样表示，公司将根据扩募政策的要求，积极储备建信中关村REIT的优质可扩募资产，从资产遴选、业务对接、系统搭建等方面出发，做好公募REITs扩募的准备。
谈及筹备工作，东吴基金REITs总部副总经理李军介绍，公司高度重视“东吴苏园产业REIT”扩募工作的推进，正积极研究扩募相关政策和规则，同步加强与交易所、园区和投资人的沟通，后续将按照监管要求和园区规划加快扩募工作开展。
受访公募中，也有一些公司及相关人士介绍了比较详细的业务准备工作和重点发力方向。博时招商蛇口产业园REIT基金经理王翘楚介绍道，博时基金也和证监会、交易所时刻保持后续工作安排的沟通。“招商蛇口产园资产储备比较丰厚，持续计划和研究将内部合适的成熟资产注入蛇口产园REIT。未来招商蛇将口将和博时基金持续联动，对外共同寻找合适可注入REITs资产，通过市场化的手段支持产园REITs做大平台管理规模。” 王翘楚说道。
王甲同表示，扩募细则实施后，市场上会有更多的资产通过“REITs扩募收购”的形式装入REITs，富荣基金会成立相关产品，通过定向增发或公开募集的形式参与公募REITs扩募投资。
据中航基金不动产投资部介绍，前期基金配合原始权益人对扩募资产进行梳理和筛选。随着扩募政策的出台，将依照扩募指引开展扩募准备工作，根据底层资产特性积极储备扩募资产。后续将根据征求意见稿的落地情况，启动申报工作，力争REITs扩募早日落地。
